三成募資用于買房？

作者 | 于婞

編輯丨武麗娟

來源 | 野馬財經(jīng)

1980年，魏波考入重慶大學機械設計專業(yè)，畢業(yè)后在西南交通大學擔任教師。任教兩年后，魏波想要繼續(xù)深造，于是在任職學校拿到了碩士學位，后又赴美讀博，并在當?shù)厝爰?/p>

千禧年后，乘著改革開放的東風，國內發(fā)展形勢大好，魏波帶著他的技術和資金回國創(chuàng)業(yè)，在2002年成立萬創(chuàng)科技。

萬創(chuàng)科技是一家為客戶提供物聯(lián)網(wǎng)通信及控制類產(chǎn)品的高新技術企業(yè)。公司產(chǎn)品包括物聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)關、移動通信終端等物聯(lián)網(wǎng)通信設備以及物聯(lián)網(wǎng)控制設備。

如今公司發(fā)展了20年，欲在創(chuàng)業(yè)板上市。隨著注冊制全面實施，由美籍老板在華開設、又主要和美國人做生意的萬創(chuàng)科技，能否在A股走出一片坦途？

境外客戶占比9成，連續(xù)兩年業(yè)績翻番

萬創(chuàng)科技的主要產(chǎn)品包括移動通信終端、物聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)關、物聯(lián)網(wǎng)控制設備等，搭上了物聯(lián)網(wǎng)發(fā)展的順風車，萬創(chuàng)科技近年來業(yè)績暴增。

2019-2021年及2022年1-6月（下稱“報告期”），萬創(chuàng)科技的營業(yè)收入分別為9712.23萬元、2.62億元、4.07億元及2.01億元。業(yè)績連年翻番。

同期，萬創(chuàng)科技的凈利潤也快速增長，報告期內分別實現(xiàn)凈利潤107.37萬元、2868.47萬元、4518.09萬元及3053.94萬元。

但值得注意的是，營收和凈利潤紛紛上揚的同時，公司毛利率卻罕見連年下滑。具體來看，2019-2021年，萬創(chuàng)科技主營業(yè)務毛利率分別為37.34%、33.83%和30.14%。

不僅自身毛利率下滑，與同行相比差距也是逐漸拉大。上述同期，同行業(yè)可比公司的平均毛利率分別為44.33%、42.78%、43.8%。

對此，萬創(chuàng)科技解釋道，一方面是受原材料價格上漲因素影響；另一方面，公司的產(chǎn)品類別及應用領域也與同行不完全相同。

有業(yè)內人士指出，主營業(yè)務毛利率持續(xù)下滑，長此以往，可能會對公司持續(xù)盈利能力產(chǎn)生影響。

作為美籍華人在中國開辦的公司，萬創(chuàng)科技的客戶也主要以境外為主。

報告期內，公司直接或間接向境外客戶銷售的收入分別為0.88億元、2.59億元、3.94億元及1.93億元，占當期營業(yè)收入的比例分別為90.17%、98.74%、96.66%及96.01%，占比較高。

這其中，銷售區(qū)域又主要集中在北美洲美國地區(qū)。

不只是境外銷售控制了公司營收命脈，萬創(chuàng)科技的主要收入還主要來自前五大客戶，報告期內的營收占比分別是83.74%、91.67%、91.73%及89.66%。其中向第一大客戶Arrow的銷售收入占比分別為40.64%、50.91%、37.9%以及51.54%。

Arrow為美國紐交所上市公司，世界500強企業(yè)，2021年，Arrow 營業(yè)收入為344.77億美元，系全球第一的電子元器件經(jīng)銷商。

背靠境外知名客戶，萬創(chuàng)科技實現(xiàn)了營收翻番，但這里面蘊含的風險也是不言而喻的。

萬創(chuàng)科技在《招股書》中指出，公司存在客戶集中度較高及大客戶依賴的風險，如果未來公司主要客戶與公司合作出現(xiàn)波動，或未來Arrow對公司產(chǎn)品需求下降，而公司拓展新客戶又需要一定周期，可能導致公司的銷售規(guī)模被動下降，對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

此外，銷售過于依賴美國地區(qū)，也存在因國際貿易摩擦導致的風險以及匯率波動的風險等。

多家私募機構入股

曾因對賭失敗讓渡4%股權？

物聯(lián)網(wǎng)行業(yè)是新舊產(chǎn)業(yè)融合的典型，新世紀以來，也成為了產(chǎn)業(yè)發(fā)展的重點方向。

作為較早進入嵌入式物聯(lián)網(wǎng)通信及控制產(chǎn)品研發(fā)、制造、銷售的高新技術企業(yè)，萬創(chuàng)科技被眾多私募機構看好。

從IPO前的股權結構來看，公司前10大股東中，有6家都是已備案私募基金，海聚助力、蘇州邦盛、魯信菁蓉、達晨創(chuàng)鴻等等。

來源：萬創(chuàng)科技《招股書》

值得注意的是，2019年8月，實控人魏波和公司員工持股平臺萬創(chuàng)恒拓、萬創(chuàng)齊邦三位股東以0元將4%公司股份轉讓給私募基金海聚助力，但并未說明具體原因。

在深交所的問詢之下，萬創(chuàng)科技坦誠，在私募入股的過程中，海聚助力與公司簽署《增資協(xié)議》，其中提到，如萬創(chuàng)科技2019年經(jīng)審計的主營業(yè)務收入低于2.7億元，則投資方有權要求原始股東進行股權補償。

從公司披露的業(yè)績數(shù)據(jù)來看，2019年營收不足1億元，也就是說，萬創(chuàng)科技觸發(fā)了“對賭”條款。

據(jù)《招股書》，公司與眾多私募機構都簽署了對賭條款，不過2020年11月，魏波、萬創(chuàng)科技、萬創(chuàng)齊邦、萬創(chuàng)恒拓與成都創(chuàng)投、成創(chuàng)智聯(lián)、魯信菁蓉、海聚助力、蘇州邦盛、南京邦盛又簽署了《對賭條款終止協(xié)議》，經(jīng)各方協(xié)商一致，就股改前歷次外部股東增資涉及的相關對賭條款、特殊股權權利等予以解除，該等條款自始無效。

此外，截至2021年4月，萬創(chuàng)科技與外部投資者已將相關對賭條款徹底解除，條款自始無效，各方對對賭條款的執(zhí)行和終止不存在任何爭議或潛在糾紛。

上海蘭迪律師事務所田磊律師指出，IPO對賭是指在投資協(xié)議中約定，如果發(fā)行人在規(guī)定的時間內不能完成IPO或者不能達到預期的業(yè)績，就要向投資人支付一定的補償。在注冊制下，證監(jiān)會和交易所對IPO對賭協(xié)議有更嚴格的監(jiān)管要求。

新的準則下，不僅要求發(fā)行人披露對賭協(xié)議的內容、原因、影響等信息，并說明是否存在違反法律法規(guī)或者損害其他股東利益的情形，還要求發(fā)行人對對賭協(xié)議進行會計處理，并根據(jù)不同情況確認為權益工具或金融負債。

田磊律師指出，如果發(fā)行人輸?shù)袅藢€協(xié)議，可能會影響其上市進程和財務狀況。如果對賭協(xié)議存在違法違規(guī)或者損害其他股東利益的情形，可能會導致證監(jiān)會或交易所不予審核通過或者暫緩審核。另外，如果對賭協(xié)議被確認為金融負債，可能會增加發(fā)行人的財務費用和杠桿率，并影響其凈利潤和凈資產(chǎn)等指標。

不過香頌資本董事沈萌表示，IPO前輸?shù)魧€協(xié)議會向對手方支付代價，只要處置得當，不影響后期上市。

三成募資用于買房？

雖然曾經(jīng)輸?shù)袅藰I(yè)績對賭，但萬創(chuàng)科技表示并沒有遺留什么潛在的糾紛，如今，在公司業(yè)績高速發(fā)展的當下，萬創(chuàng)科技又計劃募資4.25億元，擬投向產(chǎn)品集成測試中心建設、研發(fā)技術中心升級建設、營銷服務網(wǎng)絡建設等項目。

其中，公司產(chǎn)品集成測試中心建設項目及研發(fā)技術中心升級建設項目擬計劃在成都市天府國際空港新城購買相關項目所需廠房及辦公樓，規(guī)劃總面積約1.5萬平方米，合計投入金額達到1.64億元，占募資總金額的38.59%。

作為一家以委托加工為主的科技公司，用三成多的募資投入房地產(chǎn)，這一舉措很快引發(fā)了深交所的關注，并要求說明募集資金用于房產(chǎn)購置的融資必要性。

萬創(chuàng)科技澄清，公司擬購置的場地不存在租售計劃，已經(jīng)就募集資金使用以及購置房產(chǎn)用途事項出具了專項承諾，且公司不涉及募集資金變相用于房地產(chǎn)開發(fā)情形。

且萬創(chuàng)科技認為，隨著物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品定制化程度的提升，委托加工為主的生產(chǎn)模式已不能滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，因此使用募集資金購置房屋并建立自有、穩(wěn)定的生產(chǎn)線對發(fā)行人未來持續(xù)經(jīng)營極為重要，相關項目具有必要性。

公司還在回復問詢中表示，部分上市公司的募集資金投資項目中，也存在使用募集資金在部分城市購置房產(chǎn)作為項目用地的情況。萬創(chuàng)科技并不是特例。

IPG中國首席經(jīng)濟學家柏文喜認為，IPO公司募資買辦公樓，這一行為會占據(jù)公司較大的現(xiàn)金流，但是反過來也能為公司提供較好的辦公條件以及持有辦公物業(yè)的穩(wěn)定收益，在必要的時候還可以為公司融資作為抵押物。所以，募資買辦公樓需要綜合評估而不是武斷地輕易下結論。

如今公司已經(jīng)回復了深交所的第三輪問詢，曾經(jīng)輸?shù)魳I(yè)績對賭的萬創(chuàng)科技，能在資本市場“賭贏”嗎？評論區(qū)聊聊吧。