深陷“奪權(quán)”風(fēng)波的杉杉股份（600884）今日收到監(jiān)管函。隨后，公司發(fā)布緊急公告表示新任董事長(zhǎng)選舉合法有效。

在給《》記者的采訪回復(fù)中，杉杉股份透露，目前雙方已建立起正常的溝通渠道，并就未來(lái)平穩(wěn)解決目前爭(zhēng)議持積極開(kāi)放的態(tài)度。

3月26日，上交所對(duì)杉杉股份下發(fā)監(jiān)管工作函，要求督促公司及相關(guān)方妥善處理有關(guān)事項(xiàng)，保障上市公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定和規(guī)范運(yùn)作。

記者獲悉，該公司于3月23日召開(kāi)第十屆董事會(huì)第四十次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于選舉鄭駒先生為公司第十屆董事會(huì)董事長(zhǎng)的議案》。鄭駒為杉杉股份已故創(chuàng)始人、前董事局主席鄭永剛兒子。

但同日，鄭駒的繼母周婷出現(xiàn)在會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)，指控稱該次股東大會(huì)是違規(guī)和錯(cuò)誤的。

就近期董事長(zhǎng)選舉爭(zhēng)議，今日下午，杉杉股份發(fā)布公告稱，公司本次提名和選舉鄭駒先生為公司第十屆董事會(huì)非獨(dú)立董事，并出任公司董事長(zhǎng)的程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本次選舉合法有效。

同時(shí)稱，公司原實(shí)際控制人鄭永剛先生逝世后，其所持的公司股份及相關(guān)權(quán)益擬將按相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)入繼承程序。截至本公告落款日，公司尚未收到任何具有法律效力的書(shū)面文件或通知，確認(rèn)公司新的實(shí)際控制人。

《》記者今日也就這一事件的最新進(jìn)展向杉杉股份發(fā)去采訪函。晚間6點(diǎn)半左右，杉杉股份相關(guān)人士對(duì)《》記者回應(yīng)稱，目前雙方已建立起正常的溝通渠道，并就未來(lái)平穩(wěn)解決目前爭(zhēng)議持積極開(kāi)放的態(tài)度，雙方也表示，愿意攜手確保公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定和規(guī)范運(yùn)作，攜手推進(jìn)杉杉企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展，對(duì)廣大投資者負(fù)責(zé)。

公司緊急回應(yīng)

杉杉股份董事長(zhǎng)“選舉”事項(xiàng)引來(lái)上交所關(guān)注，公司表示今日收到監(jiān)管函，要求督促公司及相關(guān)方妥善處理有關(guān)事項(xiàng)，保障上市公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定和規(guī)范運(yùn)作。

3月26日下午，杉杉股份發(fā)布最新公告作出說(shuō)明，“公司本次提名和選舉鄭駒先生為公司第十屆董事會(huì)非獨(dú)立董事，并出任公司董事長(zhǎng)的程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本次選舉合法有效。”

今年2月10日，杉杉股份原實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)鄭永剛因突發(fā)心臟病救治無(wú)效去世，杉杉股份董事會(huì)成員人數(shù)由11人減少至10人，隨后公司董事會(huì)積極推進(jìn)董事候選及重新選舉董事長(zhǎng)的工作。

杉杉股份介紹了選舉過(guò)程，根據(jù)《寧波杉杉股份有限公司章程》相關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)有權(quán)提名董事候選人并提交公司股東大會(huì)審議。杉杉股份在2023年3月2日召開(kāi)了第十屆董事會(huì)第三十九次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于提名鄭駒先生為公司第十屆董事會(huì)董事候選人的議案》《關(guān)于召開(kāi)寧波杉杉股份有限公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知的議案》等相關(guān)議案，并在3月23日召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)審議本次選舉董事事項(xiàng)。公司獨(dú)立董事對(duì)本次非獨(dú)立董事候選人的提名程序、候選人任職資格發(fā)表了符合相關(guān)規(guī)定且同意提名的獨(dú)立意見(jiàn)。公司董事會(huì)提名委員會(huì)對(duì)本次非獨(dú)立董事候選人的任職資格進(jìn)行審查并出具了相應(yīng)的書(shū)面意見(jiàn)。

3月23日，杉杉股份在寧波召開(kāi)2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)與網(wǎng)絡(luò)投票方式，審議通過(guò)了《關(guān)于選舉鄭駒先生為公司第十屆董事會(huì)董事的議案》。北京市天元律師事務(wù)所見(jiàn)證了本次股東大會(huì)，并出具結(jié)論意見(jiàn)如下：公司本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合法律、行政法規(guī)、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定；出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的人員資格及召集人資格合法有效；本次股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果合法有效。

公告稱，在前述股東大會(huì)投票結(jié)果產(chǎn)生后，杉杉股份召開(kāi)了第十屆董事會(huì)第四十次會(huì)議，并以11票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)的表決結(jié)果，全票審議通過(guò)了《關(guān)于選舉鄭駒先生為公司第十屆董事會(huì)董事長(zhǎng)的議案》，符合《公司章程》第一百三十二條關(guān)于董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生的相關(guān)規(guī)定。

回應(yīng)“奪權(quán)”風(fēng)波

3月23日，杉杉股份召開(kāi)第十屆董事會(huì)第四十次會(huì)議，選舉鄭駒為公司第十屆董事會(huì)董事長(zhǎng)，但此次選舉的合法性及有效性卻被質(zhì)疑。

根據(jù)本報(bào)此前報(bào)道（鄭永剛遺孀現(xiàn)身股東大會(huì)，指杉杉股份董事長(zhǎng)選舉違規(guī)?。?，知情人士透露，3月23日下午，周婷出現(xiàn)在會(huì)場(chǎng)，作為已故杉杉股份實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)兼法定代表人鄭永剛的現(xiàn)任配偶及3名親生子女的法定監(jiān)護(hù)人，她向到場(chǎng)股東表示，基于繼承關(guān)系，她應(yīng)當(dāng)成為杉杉股份的實(shí)際控制人。

知情人士稱，周婷表示，董事會(huì)擅自審議未經(jīng)自己審閱和同意的議案并對(duì)外發(fā)布，是違規(guī)和錯(cuò)誤的。她認(rèn)為，董事會(huì)的做法對(duì)她和子女應(yīng)該合法繼承的財(cái)產(chǎn)及權(quán)利造成了損害，也違背了鄭永剛先生的遺愿；并且，上市公司治理結(jié)構(gòu)與實(shí)控人完全脫節(jié)，可能對(duì)杉杉股份治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范運(yùn)作產(chǎn)生重大不利影響，繼而引發(fā)上市公司合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)。

就如何回應(yīng)周婷的對(duì)外質(zhì)疑，是否有采取措施緩和矛盾并解決分歧，擬采取哪些措施消除投資者和外界疑慮等問(wèn)題，《》記者給杉杉股份發(fā)去采訪函。

杉杉股份相關(guān)人士對(duì)《》記者強(qiáng)調(diào)，本次選舉不存在相關(guān)報(bào)道指稱的違規(guī)和錯(cuò)誤，是合法有效的。根據(jù)《公司章程》第一百條和第一百二十七條的規(guī)定，公司董事會(huì)有權(quán)提名董事候選人并提交公司股東大會(huì)審議，據(jù)此，公司第十屆董事會(huì)于2023年3月2日召開(kāi)第三十九次會(huì)議并審議通過(guò)，同意提名鄭駒先生為公司第十屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人，并將該議案提交公司股東大會(huì)審議。公司獨(dú)立董事對(duì)本次非獨(dú)立董事候選人的提名程序、候選人任職資格發(fā)表了符合相關(guān)規(guī)定且同意提名的獨(dú)立意見(jiàn)。公司于2023年3月23日召開(kāi)了2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了同意選舉鄭駒先生為公司第十屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人的議案。公司本次提名和選舉鄭駒先生為公司第十屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的程序符合相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的相關(guān)規(guī)定，本次選舉合法有效。

杉杉股份相關(guān)人士還表示，公司目前尚未收到任何有法律效力的書(shū)面文件或通知，確認(rèn)公司新的實(shí)際控制人。而且，作為上市公司，公司有獨(dú)立和完善的法人治理結(jié)構(gòu)；無(wú)論公司的實(shí)際控制人最終確認(rèn)結(jié)果如何，公司的日常運(yùn)營(yíng)以及董事會(huì)、股東大會(huì)的召開(kāi)都是一如既往地按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定進(jìn)行。因此，公司實(shí)際控制人的最終認(rèn)定結(jié)果不會(huì)對(duì)公司本次選舉董事的程序和決議的合法性、有效性產(chǎn)生任何影響。

今日晚間，杉杉股份相關(guān)人士進(jìn)一步回復(fù)說(shuō)，“目前雙方已建立起正常的溝通渠道，并就未來(lái)平穩(wěn)解決目前爭(zhēng)議持積極開(kāi)放的態(tài)度，雙方也表示，愿意攜手確保公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定和規(guī)范運(yùn)作，攜手推進(jìn)杉杉企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展，對(duì)廣大投資者負(fù)責(zé)?！?/p>

律師如何解讀

就本報(bào)之前報(bào)道和杉杉股份回應(yīng)所提及的相關(guān)事項(xiàng)，記者采訪了北京盈科（上海）律師事務(wù)所合伙人熊文律師。

“杉杉股份的臨時(shí)股東大會(huì)和董事會(huì)決議是否有效或者可撤銷，要看其是否符合《公司法》有關(guān)股東大會(huì)和董事會(huì)職權(quán)及議事規(guī)則的規(guī)定，以及杉杉股份《公司章程》的相關(guān)規(guī)定?！毙芪穆蓭熢诮邮堋丁酚浾卟稍L時(shí)表示，股東大會(huì)和董事會(huì)的召集程序（通知程序）、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。不過(guò)，行使撤銷的權(quán)利，原告必須具備股東或監(jiān)事、或董事的身份資格。

熊文律師進(jìn)一步表示，股東大會(huì)和董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)，股東、董事、監(jiān)事等可以請(qǐng)求人民法院確認(rèn)決議無(wú)效。如出席會(huì)議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司法或者公司章程規(guī)定或者會(huì)議的表決結(jié)果未達(dá)到公司法或者公司章程規(guī)定的通過(guò)比例的，股東還可以請(qǐng)求股東大會(huì)、董事會(huì)決議不成立。

值得關(guān)注的是，原實(shí)際控制人鄭永剛先生逝世后，其所持的公司股份及相關(guān)權(quán)益擬將按相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)入繼承程序。但杉杉股份表示尚未收到任何具有法律效力的書(shū)面文件或通知，確認(rèn)公司新的實(shí)際控制人。

從法律角度上來(lái)看，繼承程序中，公司實(shí)控人尚未確定，期間可能會(huì)有哪些影響？

熊文律師表示，《公司法》第二百一十六條規(guī)定，實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。如果發(fā)生繼承的法定事實(shí)，投資收益將被作為遺產(chǎn)進(jìn)行繼承。實(shí)際控制人通過(guò)投資關(guān)系持有的股權(quán)需要進(jìn)行分割，可能產(chǎn)生因繼承分割，導(dǎo)致股權(quán)分散，由遺產(chǎn)繼承導(dǎo)致的實(shí)際控制人可能發(fā)生變更，原實(shí)際控制人或?qū)⑹タ刂频匚弧４送?，如果因遺產(chǎn)繼承發(fā)生曠日持久的訴訟，還可能會(huì)影響上市公司的經(jīng)營(yíng)，當(dāng)然如果出現(xiàn)新的實(shí)際控制人，也可能會(huì)重新選出新的董事長(zhǎng)。

熊文律師進(jìn)一步表示，《公司法》對(duì)董事長(zhǎng)和實(shí)際控制人作出了不同的規(guī)定。但是一般來(lái)說(shuō)，實(shí)際控制人會(huì)控制董事長(zhǎng)的人選，而且一般實(shí)際控制人也會(huì)出任董事長(zhǎng)。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集和主持，而董事會(huì)有著負(fù)責(zé)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案，制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案，制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案等職權(quán)，在公司的治理中發(fā)揮關(guān)鍵作用。實(shí)際控制人兼任董事長(zhǎng)，也是實(shí)際控制人支配公司行為的一種方式。