導讀

壹 ||“在出售南鋼時，復星出于流動性考慮，提出需要先行向復星支付80億元。在去年10月的宏觀情況下，銀行信貸收緊，只有沙鋼集團能夠在一下子拿出80億元。這筆錢極大緩解了復星的燃眉之急?！币晃唤咏鼌⑴c該筆交易人士告訴記者，而現在復星只需要為此付出8%的年化利息。

貳 ||“據悉，在前期溝通過程中，南鋼集團對中信給予了高度評價和信任。近期的南鋼職代會以*高票通過了行使優(yōu)先權方案，無一票反對。而作為響應，中信也拿出充分的誠意和萬全的準備，嚴格遵守市場規(guī)則，充分尊重各利益相關方，力爭通過資產增值實現多方共贏?！?/strong>

南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司（簡稱“南京南鋼”） 60%股權收購案的反轉令人始料未及。

4月2日，隨著中國中信集團有限公司（下稱“中信集團”）通過旗下鋼鐵公司湖北新冶鋼有限公司（下稱“新冶鋼”）以135.8億元增資南鋼集團，成為后者控股股東，南鋼集團順勢行使優(yōu)先購買權，擬收購南京南鋼60%股權。此次交易完成后，公司實控人將由郭廣昌變更為中信集團。同時，復星國際公告稱，將終止與沙鋼集團關于南京南鋼股權的交易。

此前，沙鋼集團已向復星支付80億的誠意金，復星終止與沙鋼的股權轉讓協(xié)議，需要向沙鋼集團歸還資金并支付相關利息。而記者了解到，根據復星和南鋼集團的新協(xié)議，新買方南鋼集團將承擔復星的相關資金成本。

這意味著，此前沙鋼集團在獲取南鋼股份控制權一事的努力宣告結束。盡管沙鋼集團層面仍有意推進該筆交易，“但從目前看來，勝算已然不大?！眳⑴c該筆交易的知情人士向記者表示。

雖然在總體方向上此事已塵埃落定，但該筆股權收購案仍存有些許懸念，即中信集團的“身份”問題。按照此前沙鋼與復星收購協(xié)議條款約定，若第三方企業(yè)收購南鋼聯(lián)合60%股權，復星國際或將賠付沙鋼集團一筆不菲的違約金。不過，多名律師分析認為，南鋼集團擁有優(yōu)先購買權，如何融資屬于南鋼集團的經營自主權范疇，收購款項來源只要合法即可，是否屬于“第三方”應停留在南京南鋼層面，而其股東南鋼集團并非“第三方”，也不能穿透至間接控股方——中信集團。

關于此事，目前參與各方均未對此表態(tài)。而此前，對于南鋼集團是否行使優(yōu)先權，復星曾對經濟觀察網記者表示，將依據相關協(xié)議、相關法律法規(guī)，按照市場規(guī)則，推進該項目順利完成。對復星而言，這一不確定性對復星股權轉讓交易，并無實質性影響。

變數出現背后

2022年以來，復星持續(xù)退出多個非核心資產。除轉讓南京南鋼股權外，今年1月份，復星宣布轉讓其所持鋼企建龍系全部股權，轉讓總價為人民幣67億元。完成南京南鋼和建龍系股權轉讓后，復星將完全退出鋼鐵行業(yè)賽道。

今年3月中旬，復星國際董事長郭廣昌浙江商會舉辦的年度活動上曾公開評論過出售南鋼股份一事。

在談及企業(yè)健康以及復星正在積極進行的“瘦身健體”時，郭廣昌表示，“我首先要重申一個觀點，能賣得掉的公司其實都是好公司，只有賣不掉的才是壞公司。我們出售南鋼，并不是因為南鋼的發(fā)展有任何問題。恰恰相反的是，在控股南鋼的20年里，南鋼從年產300萬噸的鋼廠，發(fā)展成為千萬噸級的全國精品特鋼生產基地?！?/p>

據其透露，在復星啟動出售南鋼時，有超過16家企業(yè)都在短時間內提出了報價。

“在出售南鋼時，復星出于流動性考慮，提出需要先行向復星支付80億元。在去年10月的宏觀情況下，銀行信貸收緊，只有沙鋼集團能夠在一下子拿出80億元。這筆錢極大緩解了復星的燃眉之急?！币晃唤咏鼌⑴c該筆交易人士告訴記者，而現在復星只需要為此付出8%的年化利息。

從南京南鋼旗下主要資產南鋼股份質地來看，沙鋼集團若能以135.8億元一次性拿下南京南鋼60%股權，直接控股南鋼股份，該筆可謂相當“劃算”。

根據南鋼股份3月28日披露的2022年年報顯示，在報告期內，僅賬上貨幣資金就有117.58億元。同時，2022年公司產生扣非后的歸母凈利潤為20.20億元，經營活動現金流凈額為37.53億元。

根據去年10月復星國際公告內容，沙鋼集團在首期股權質押登記完成日，先是在指定的主體支付了40 億元的首筆誠意金，而后再首期股權質押登記完成日的下一個工作日，又向指定的主體支付人民幣40億元的第二筆誠意金。

值得一提的是，在該框架協(xié)議中，復星國際作為賣方為提供股權質押作為全額退還總誠意金的擔保，雙方約定，復星國際在框架協(xié)議日期后的 2 個工作日內，將其持有的南京南鋼49%的股權進行首期股權質押，并完成質押登記手續(xù);于全額收到總誠意金后爭取 10 個工作日內，將其持有的南京南鋼 11% 的股權進行第二期股權質押，并完成質押登記手續(xù)。

而根據雙方在3月14日簽訂的正式文件顯示，賣方復星國際須達成之先決條件包括，“復星產投質押給南鋼集團目標公司 11%的股權已解除質押，并已合法質押至買方名下?！?/p>

據財新網報道，沙鋼方面在4月2日發(fā)函敦促復星方面，原有簽訂的收購框架協(xié)議有效，應繼續(xù)執(zhí)行。與此同時，沙鋼方面還在討論并著手準備提起訴訟，*步已就未按合約質押的標的公司股權提起司法保全訴求。不過，對此，記者聯(lián)系沙鋼與復星方面，雙方未對此事有所回應。

中信強勢截胡

3月14日，沙鋼集團與復星國際完成對南鋼南鋼的盡職調查，并磋商敲定最終的正式收購協(xié)議條款。

當日復星國際公告稱，宣布和沙鋼集團及沙鋼投資正式簽署關于南京南鋼60%股權轉讓的協(xié)議，總交易金額人民幣135.8億元。

同時，根據4月2日南鋼股份發(fā)出的公告顯示，作為該交易的交易條件之一，沙鋼集團與復星產投還在3月14日簽署了《借款協(xié)議》，約定由沙鋼集團向復星產投提供借款人民幣10億元（借款期限為24個月，利率為年化6%（單利）；到期經借款人書面要求可延長一年，延長期間利率為年化8%（單利））。

彼時，市場認為，復星轉讓南京南鋼股權已經進入了實質性的推進階段。而該筆交易的變數正發(fā)生于此時。

同日，復星向南京南鋼另一股東南鋼集團發(fā)出優(yōu)先購買權征詢函，南鋼集團需在收到征詢函的30日內，就是否行使優(yōu)先權回函。根據公司法規(guī)定，在同等條件下，南鋼集團享有優(yōu)先認購權。

但是對于上述認購權條款中存在的潛在可能，顯然沙鋼集團始料未及。

而值得一提的是，就在上述正式協(xié)議公告發(fā)出后不久，中信特鋼可能通過南鋼集團行使優(yōu)先受讓權“截胡”的消息開始流傳。

資料顯示，南鋼集團主要由兩大股東組成，一是南京鋼鐵集團工會委員會及 12 名個人組成的南京鋼鐵創(chuàng)業(yè)投資有限公司（下稱“南鋼創(chuàng)投”），持有南鋼集團 51%股份，二是南京市國資委控股的南京新工投資集團有限責任公司，持有剩余 49%股份。

按照《中國冶金報》的說法，中信參與南鋼集團增資一事源于南鋼的邀請。

4月3日，中國鋼鐵業(yè)協(xié)會官網掛出了《中國冶金報》報道的一篇名為《中信戰(zhàn)略增資南鋼集團特鋼業(yè)務版圖將再擴大》的文章。

文章中援引知情人士稱，“去年，復星國際決定退出南鋼。南鋼集團綜合考慮企業(yè)的長遠發(fā)展、股東和職工的訴求、當地政府維穩(wěn)等多方的意愿，希望通過股權融資的方式引入適合的戰(zhàn)略投資者，發(fā)展壯大南鋼股份。于是，南鋼集團決定邀請中信作為戰(zhàn)略投資者進行增資。中信則以市場化、法治化為前提，以互相尊重、互惠共贏為原則，應邀參與本次交易。本次受邀投資南鋼對中信而言是一次難得的機會，這將有助于發(fā)展壯大中信的特鋼業(yè)務，提升整體特鋼年產能至3000萬噸以上，鞏固中信在特鋼行業(yè)的*地位，同時也將進一步將南鋼做強做大，增強先進材料板塊的盈利能力。”

文章還稱，“據悉，在前期溝通過程中，南鋼集團對中信給予了高度評價和信任。近期的南鋼職代會以*高票通過了行使優(yōu)先權方案，無一票反對。而作為響應，中信也拿出充分的誠意和萬全的準備，嚴格遵守市場規(guī)則，充分尊重各利益相關方，力爭通過資產增值實現多方共贏?！?/p>

4月2日，中信集團旗下的湖北新冶鋼與南鋼創(chuàng)投、南京新工投及南鋼集團共同簽署《戰(zhàn)略投資框架協(xié)議》及《增資協(xié)議》，新冶鋼擬出資135.8億元對南鋼集團進行增資，將持有其55.2482%股權，并成為南鋼集團控股股東。當天，南鋼集團向復星高科及其下屬企業(yè)復星產投、復星工發(fā)出具《關于就南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司60%股權行使優(yōu)先購買權的通知》，決定行使優(yōu)先購買權。前述各方共同簽署《股權轉讓協(xié)議》，南鋼集團向復星系股東購買南京鋼聯(lián)60%股權，整體轉讓對價包括135.8億元以及南鋼集團為滿足行使優(yōu)先購買權時的同等條件而需支付的沙鋼集團誠意金相應資金成本，合計138.79億元。

另外，新冶鋼、南鋼創(chuàng)投、南京新工投及南鋼集團共同簽署了《戰(zhàn)略投資框架協(xié)議》。根據披露，此前由沙鋼集團提供給復星產投的年化利息為6%的10億元借款，轉由南鋼集團承接。

在《股權轉讓協(xié)議》簽署的同時，南鋼集團與復星產投簽署《借款協(xié)議》，約定由南鋼集團向復星產投提供借款10億元，借款期限為24個月，利率為年化6%（單利）；到期經借款人書面要求可延長一年，延長期間利率為年化8%（單利）。

此事發(fā)生后，記者了解到，鋼鐵業(yè)內多家企業(yè)向沙鋼方面發(fā)去“安慰信”。

不過，截至目前，涉事多方均未對外發(fā)聲。記者了解到，南鋼集團所在地的南京市有關部門已經出面協(xié)調此事。