作者丨王舒蓓

自2021年以來，國內(nèi)的涉稅違法案件成為了社會輿論關注的焦點，國際反避稅趨勢進一步收緊也令高凈值人群的跨境收入涉稅合規(guī)風險陡增。本文對2022年前三季度境內(nèi)外發(fā)布實施的稅收新規(guī)及政策進行梳理，供高凈值人群在財富管理與傳承中如何進行稅務合規(guī)與成本控制參考。

01 國家稅務總局深圳市稅務局稽查局稅務行政處罰事項告知書深稅稽罰告(2021)150號

發(fā)布主體：國家稅務總局深圳市稅務局稽查局

實施時間：2021/12/8

主要內(nèi)容：1、該處罰告知書顯示，稅務機構對深圳某公司通過香港殼公司收取的海外收入認定為“偷稅”，進行了處罰。2、通過在香港設立空殼公司收取境外業(yè)務款項，逃避繳納境內(nèi)稅款的模式，不僅難以將業(yè)務收入從境外匯回境內(nèi)，還存在被認定為的偷稅風險。

影響及意義：

1、盡管香港公司在香港境內(nèi)不用課稅，但是在其他運營區(qū)仍可能要課稅。如該案例中的香港公司，其最終受益人來自中國內(nèi)地，需要在中國內(nèi)地進行相應稅收申報。這是因為，中國內(nèi)地是全球征稅的司法管轄區(qū)，對于中國的稅務居民而言，其來源于全球的收入都須在境內(nèi)進行稅收申報，并相應納稅。

2、對于從事跨境投資的中國客戶而言，無論是企業(yè)還是個人，不僅要在離岸屬地做好納稅申報和合規(guī)工作，還要充分考慮離岸屬地和中國內(nèi)地之間的稅收合作和信息交換機制。

3、總而言之，利用離岸公司來避稅的可能性已經(jīng)大大降低。這是因為，在CRS機制下，不同司法管轄區(qū)之間的信息交換和透明日益增強，以往利用“信息差”來進行稅收籌劃的空間早已大幅收窄。具體到中國內(nèi)地，修訂后的《個人所得稅法》反避稅條款結合CRS信息交換，使得稅務機關對一些通過境外“不具有合理商業(yè)目的”的企業(yè)和個人進行避稅的打擊，嚴厲而精準。

02《關于權益性投資經(jīng)營所得個人所得稅征收管理的公告》（財政部 稅務總局公告2021年第41號）

發(fā)布主體：財政部、稅務總局

實施時間：2022/1/1

主要內(nèi)容：對權益性投資經(jīng)營所得個人所得稅征收管理有關問題做出規(guī)定。持有股權、股票、合伙企業(yè)財產(chǎn)份額等權益性投資的個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)，一律適用查賬征收方式計征個人所得稅。

影響及意義：

1、針對個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)，若稅收洼地上以公司制企業(yè)持有權益性投資的，該類公司不在此政策要求的查賬征收范疇。

2、針對的持有權益性投資的獨資合伙企業(yè)，若注冊在稅收洼地上的獨資合伙企業(yè)并不持有權益性投資，則不受此政策規(guī)范。即，該政策解決了以將其他收入轉(zhuǎn)變?yōu)闄嘁媸杖胍员芏惖膯栴}，但沒有解決其他收入轉(zhuǎn)變?yōu)榻?jīng)營收入以避稅的問題。但不排除政策當局將非以財產(chǎn)、貨物為基礎的經(jīng)營性收入視為勞務收入，匯入綜合所得，以切斷“薇婭”模式。

3、公告規(guī)定了追溯原則。該公告規(guī)定2022年1月1日之前已持有權益性投資獨資合伙企業(yè)，也規(guī)定要查賬征收，按此規(guī)范意旨，在此之前已取得的核定征收待遇，就此作廢。

03 《關于基礎設施領域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點稅收政策的公告》（財政部 稅務總局公告2022年第 3 號）

發(fā)布主體：財政部、稅務總局

實施時間：2021/1/1

主要內(nèi)容：

1、原始權益人在基礎設施資產(chǎn)重組環(huán)節(jié)，即將基礎設施資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至項目公司環(huán)節(jié)，適用特殊性稅務處理，不征收企業(yè)所得稅。

2、原始權益人向REITs轉(zhuǎn)讓項目公司股權時暫不繳納企業(yè)所得稅，遞延至REITs募資完成后再繳納。

原始權益人自持的REITs份額對應的基礎設施資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的企業(yè)所得稅，遞延至實際轉(zhuǎn)讓時再繳納。

3、基礎設施REITs運營、分配等環(huán)節(jié)涉及的稅收，仍按現(xiàn)行稅收法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。如原始權益人通過二級市場認購（增持）該基礎設施REITs份額，按照先進先出原則認定優(yōu)先處置戰(zhàn)略配售份額，即原始權益人轉(zhuǎn)讓REITs份額時視為先轉(zhuǎn)讓戰(zhàn)略配售自持的份額。

4、文件適用性--文件適用于證監(jiān)會、發(fā)展改革委根據(jù)有關規(guī)定組織開展的基礎設施REITs試點項目，類REITs和海外公募REITs不適用。

影響及意義：

1、REITs 設立前的重組，原始權益人向項目公司劃轉(zhuǎn)基礎資產(chǎn)可以直接適用特殊重組，暫無需繳納企業(yè)所得稅，這個遞延政策已經(jīng)豁免了現(xiàn)行重組文件要求企業(yè)重組必須滿足12個月鎖定期的要求，有助于解決原始權益人的現(xiàn)金流壓力和順利推進項目實施；

2、REITs設立階段，原始權益人可以享受兩個層面的所得稅遞延。一是原始權益人向基礎設施REITS轉(zhuǎn)讓項目資產(chǎn)的評估增值，允許遞延至REITs發(fā)行完成募資后；二是原始權益人通過二級市場回購自持的份額部分的評估增值，允許遞延至原始權益人最終實際出讓份額的環(huán)節(jié)。通過以上雙層的遞延政策，落實了原始權益人僅需要針對實際出售的部分納稅，將實際有效地降低原始權益人的稅負壓力，進一步鼓勵和支持更多的企業(yè)積極參與公募REITs試點。

04《第二批稅務行政處罰“首違不罰”事項清單》的公告（國家稅務總局公告2021年第33號）

發(fā)布主體：國家稅務總局

實施時間：2022/1/1

主要內(nèi)容：

影響及意義：《公告》強調(diào)了適用稅務行政處罰“首違不罰”的三個條件，即一是首次發(fā)生清單中所列事項，二是危害后果輕微，三是在稅務機關發(fā)現(xiàn)前主動改正或者在稅務機關責令限期改正的期限內(nèi)改正。符合上述三個條件的，稅務機關應主動對當事人適用“首違不罰”。但“首違不罰”并非“免罰金牌”，高凈值人士一定要依法納稅，規(guī)避涉稅違規(guī)行為，及時糾正稅收違法行為。

05 加強稅收監(jiān)管和稅務稽查，打擊“三假”常態(tài)化，合力打擊跨境逃避稅

發(fā)布主體：稅務總局

實施時間：2022/2/16

主要內(nèi)容：“亞洲倡議”高級別會議以視頻方式召開。王軍局長稱中國稅務部門在做好國內(nèi)稅收管理的基礎上，積極響應并落實G20號召，全面參與全球論壇各項工作，不斷推進雙邊、多邊框架下的國際稅收合作和稅收信息交換，與112個國家（地區(qū)）簽署了避免雙重征稅協(xié)定或安排，積極參與稅收透明度國際標準的制定和修訂。并提出三點倡議：一是持續(xù)深化疫情防控合作，為亞洲各國恢復和發(fā)展經(jīng)濟積極貢獻稅務力量；二是持續(xù)加強國際稅收征管合作，合力打擊跨境逃避稅，促進亞洲地區(qū)經(jīng)濟持續(xù)復蘇；三是持續(xù)推進信息交換能力建設，更廣泛、更深入地交流經(jīng)驗、分享信息，促進亞洲各國稅收征管水平提升。

影響及意義：講話反映了稅務總局下一步的稅收征管動向。在稅務總局會同公安機關聯(lián)合打擊“三假”以及稅務總局、公安部、最高人民檢察院、海關總署、中國人民銀行、國家外匯管理局六部門“打虛打騙”的背景下，涉稅涉票犯罪的打擊力度空前加強，虛開發(fā)票成為企業(yè)經(jīng)營的紅線。同時，通過近期曝光的主播、明星偷稅案件可以分析，高凈值人士利用股權轉(zhuǎn)讓、陰陽合同、關聯(lián)交易等偷逃稅問題也將面臨重點關注。

06《關于修訂后的歐盟稅務不合作轄區(qū)名單的結論》（The Council conclusions on the revised EU list of non-cooperative jurisdictions for tax purposes）

發(fā)布主體：歐盟

實施時間：2022/2/24

主要內(nèi)容：公布了最新的2022年稅務不合作司法管轄區(qū)方面的“黑名單”和“灰名單”，“黑名單”包括9個司法管轄區(qū)：美屬薩摩亞、斐濟、關島、帕勞、巴拿馬、薩摩亞、特立尼達和多巴哥、美屬維爾京群島和瓦努阿圖?！盎颐麊巍敝泄灿?5個司法管轄區(qū)。

影響及意義：

值得注意的是，中國香港再次被歐盟列入了“灰名單”。

香港特區(qū)政府表示，已向歐盟承諾將于2022年底前修訂香港《稅務條例》及于2023年落實相關措施。其將修訂企業(yè)（尤其是在香港沒有實質(zhì)經(jīng)濟活動的企業(yè)）被動收入納稅方面的法例；修訂豁免源自外地收入征稅方面的法例，主要是離岸空殼公司透過“雙重不征稅”而在稅負上獲得利益的情況；香港最新公布的財政預算案表示，會考慮從2024/25課稅年度開始向大型跨國企業(yè)集團征收本地最低補足稅，確保它們的實際稅率達致全球最低實際稅率15%的水平。

因此，在香港有跨境經(jīng)營的大型企業(yè)集團應予以高度重視，提前做好籌劃。

07 香港擬對家族辦公室提供稅收豁免

發(fā)布主體：香港特區(qū)財經(jīng)事務及庫務局

實施時間：2022/3/8

主要內(nèi)容：香港特區(qū)財經(jīng)事務及庫務局發(fā)出了名為Proposal to Provide Tax Concession for Family-owned Investment Holding Vehicles的公開咨詢文件，擬對在香港經(jīng)營的家族辦公室（Family Office，）業(yè)務提供稅收豁免，預計新的稅務豁免則將會從2022/23課稅年度開始施行。

影響及意義：

1. 根據(jù)香港法律，一般的家族辦公室以法人實體形式營運，其征稅方式與其他香港公司無異。

2. 香港不設資本增值稅或離岸利得稅，亦不征收股息或利息的預扣稅。所有在香港營辦、以私人形式發(fā)售的在岸及離岸基金，只要符合若干條件，不論其結構、規(guī)?；蚰康模删椭该髻Y產(chǎn)的交易享有利得稅豁免。此外，合資格基金投資于本地和海外私人公司，亦可享有利得稅豁免。家族辦公室可于香港享有以上有利的稅收制度，以更節(jié)稅的方式來管理家族在香港的投資。

3、香港并無特定為家族辦公室而設的發(fā)牌制度。但需遵守《證券及期貨條例》下的發(fā)牌制度，制度是以所作出的活動為基礎。如家族辦公室所提供的服務并不構成任何受規(guī)管活動或?qū)儆谌魏芜m用的豁除情況，該家族辦公室便無須根據(jù)《證券及期貨條例》申領牌照。在香港提供資產(chǎn)管理服務是否需要申領牌照，并非取決于客戶是否為家族。

08《進一步深化稅收征管改革這一年》

發(fā)布主體：國家稅務總局

實施時間：2022/4/19

主要內(nèi)容：金稅四期建設的頂層設計已完成，形成了征管方式從“收稅”到“報稅”再到“算稅”、征管流程從“上機”到“上網(wǎng)”再到“上云”、征管效能從“經(jīng)驗管稅”到“以票管稅”再到“以數(shù)治稅”的智慧稅務藍圖。

影響及意義：

1、金稅四期，不僅是稅務方面，還會納入“非稅”業(yè)務，實現(xiàn)對業(yè)務更全面的監(jiān)控。同時，搭建了各部委、人民銀行以及銀行等參與機構之間信息共享和核查的通道，實現(xiàn)企業(yè)相關人員手機號碼、企業(yè)納稅狀態(tài)、企業(yè)登記注冊信息核查三大功能。企業(yè)更多的數(shù)據(jù)將被稅務局掌握，監(jiān)控也呈現(xiàn)全方位、立體化，國家要實現(xiàn)從“以票管稅”向“以數(shù)治稅”分類精準監(jiān)管轉(zhuǎn)變。

2、金稅四期上線之后，對資金的監(jiān)控將會更為嚴格。

09《中華人民共和國印花稅法》（中華人民共和國主席令第89號）

發(fā)布主體：全國人民代表大會常務委員會

實施時間：2022/7/1

主要內(nèi)容：1、家族財產(chǎn)的繼承和贈與產(chǎn)生所有權轉(zhuǎn)移的法律后果，故根據(jù)《印花稅法》稅目的規(guī)定，房產(chǎn)、股權（不包括應繳納證券交易印花稅的）繼承與贈與的，應按照“產(chǎn)權轉(zhuǎn)移書據(jù)”繳納印花稅。如果繼承和贈與的財產(chǎn)為股票，則按照“證券交易”繳納印花稅。

2、以個人名義或以名下的合伙企業(yè)或公司的名義出讓股票需要按照成交金額的千分之一繳納印花稅。

影響及意義：

1、銀行理財產(chǎn)品的合同不屬于印花稅征稅范圍，不需要繳納印花稅。

2、以個人名義或以名下的合伙企業(yè)或公司的名義購買股票不需要繳納印花稅。投資者（包括個人和機構）買賣封閉式證券投資基金免征印花稅，對投資者申購和贖回基金單位，暫不征收印花稅。

3、家族財富管理中的增額終身壽保險不需要繳納印花稅。

4、家族信托設立階段，由于我國尚未建立非交易過戶制度，別墅和股權放進家族信托會被視為直接轉(zhuǎn)讓，因此需要按照“產(chǎn)權轉(zhuǎn)移書據(jù)”繳納印花稅。別墅和股權放進家族信托均需要依照《印花稅法》規(guī)定，按照市場價值的萬分之五雙邊繳納印花稅。家族信托存續(xù)階段，如果別墅租賃給他人，需要依照《印花稅法》規(guī)定，按照“租賃合同”載明的租金的千分之一雙邊繳納印花稅。除此之外，由于別墅和股權均不進行轉(zhuǎn)讓，因此也不涉及印花稅。家族信托分配階段，由于別墅和股權均進行實物分配，所以還會依照《印花稅法》規(guī)定，按照分配時市場價值的萬分之五雙邊繳納印花稅。

10《最高人民法院關于為加快建設全國統(tǒng)一大市場提供司法服務和保障的意見》（法發(fā)〔2022〕22號）

發(fā)布主體：最高人民法院

實施時間：2022/7/25

主要內(nèi)容：23.依法懲處擾亂市場秩序違法犯罪行為。研究制定審理涉稅犯罪案件司法解釋，依法懲處逃稅、抗稅、騙稅、虛開增值稅專用發(fā)票等違法犯罪行為，加大對利用“陰陽合同”逃稅、文娛領域高凈值人群逃稅等行為的懲處力度。加強與稅務、公安等部門執(zhí)法司法協(xié)同，推動完善稅收監(jiān)管制度。

影響及意義：最高人民法院舉行新聞發(fā)布會，發(fā)布《最高人民法院關于為加快建設全國統(tǒng)一大市場提供司法服務和保障的意見》（以下簡稱《意見》）。該《意見》提出依法懲處擾亂市場秩序違法犯罪行為，研究制定審理涉稅犯罪案件司法解釋，依法懲處逃稅、抗稅、騙稅、虛開增值稅專用發(fā)票等違法犯罪行為，加大對利用“陰陽合同”逃稅、文娛領域高凈值人群逃稅等行為的懲處力度。

11 加強高收入、高凈值人群稅收管理研究

發(fā)布主體：國家稅務總局南京市稅務局課題組

實施時間：2022/8/18

主要內(nèi)容：我國高收入高凈值自然人稅收征管存在的問題：1、對高收入高凈值自然人缺乏統(tǒng)一的界定標準。2、對高收入高凈值自然人稅源監(jiān)控不到位。3、傳統(tǒng)稅收征管模式與數(shù)字經(jīng)濟不匹配。4、稅務部門和其他非政府機構之間的信息共享不足。

影響及意義：

加強我國高收入高凈值自然人稅收征管的對策建議。

1、建議將年收入100萬元及以上或凈資產(chǎn)1000萬元及以上的個人認定為高收入高凈值自然人。2、增加高收入高凈值自然人就財產(chǎn)性、資本性項目所得自行申報的強制性規(guī)定。3、從法律層面明確納稅人識別號在經(jīng)濟活動、生產(chǎn)生活等各個領域的強制應用，統(tǒng)一涉稅信息采集的內(nèi)容、標準和格式。4、構建國家稅務總局、?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）稅務局、市（州）稅務局三級專業(yè)管理體系。5、建立自愿披露機制，實施自愿披露差別化激勵政策，提供在線實時反饋納稅信息、風險預警提示、納稅申報矯正等服務。6、建立針對高收入高凈值自然人的專項稽查制度，定期開展專項稽查，加強涉稅違法行為查處力度、懲治力度和宣傳力度，形成強大的社會震懾效力。7、建立高收入高凈值自然人稅收信息數(shù)據(jù)庫，推行高收入高凈值納稅人財產(chǎn)登記制度，推動財產(chǎn)登記檔案電子化。8、完善高收入高凈值自然人稅收風險核查機制。9、加大自然人納稅信用管理和運用力度。

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