年初，中信證券、中信建投、華泰證券等一批頭部券商領了反洗錢巨額罰單。近日，中證協(xié)下發(fā)了一份重要文件，旨在為更好指導證券行業(yè)開展洗錢和恐怖融資風險自評估工作。

記者從業(yè)內獲悉，中國證券業(yè)協(xié)會組織行業(yè)專家研究起草了《證券公司洗錢和恐怖融資風險自評估示范實踐（征求意見稿）》，于近期征求了行業(yè)意見。

協(xié)會表示，證券市場交易規(guī)模巨大且流動性高，市場的參與者眾多，供求關系變動頻繁，價格決定機制復雜，金融產(chǎn)品和業(yè)務種類繁多。本次起草工作綜合考慮了反洗錢法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定以及證券行業(yè)實際情況，借鑒行業(yè)優(yōu)秀實踐，旨在通過示范實踐的方式為行業(yè)洗錢風險自評估方法、流程、指標提供指導，為行業(yè)共性風險或問題的識別和管控提供參考，以提高各證券公司洗錢風險自評估工作質量和效率。

六類業(yè)務領域有較強的洗錢風險

記者在《征求意見稿》中發(fā)現(xiàn)，在協(xié)會例舉的具體案例中，有一家券商總結出五類業(yè)務具有較強的洗錢風險。

一是證券經(jīng)紀類業(yè)務。在業(yè)務特性上，該業(yè)務客戶交易結算資金第三方銀行存管制度實現(xiàn)客戶資金在其證券賬戶與銀行賬戶的封閉運行，存在的洗錢風險主要是不法分子利用信息優(yōu)勢、資金優(yōu)勢等進行操縱市場、內幕交易等違法犯罪活動，以及利用證券交易價格波動進行利益輸送等洗錢風險。

總體而言，經(jīng)紀業(yè)務的洗錢風險為中等水平，但其中存在少量協(xié)議轉讓、流動性低、價格易受操縱等特點的交易品種（如新三板交易）或交易模式（如大宗交易），容易被不法分子利用于操縱市場和利益輸送等不法行為，洗錢風險偏高；個別境外B股客戶涉及類跨境特性的業(yè)務特性風險較高，但業(yè)務量極低，總體風險可控；客戶保證金消費支付服務功能允許客戶資金脫離三方存管體系，將投資資金在第三方平臺進行消費支付，交易背景和目的難以核實，也存在較高洗錢風險。

二是融資類業(yè)務。融資類業(yè)務在業(yè)務特性上存在杠桿放大作用，但融資類業(yè)務都需要開展征信調查，盡調了解客戶的身份、財產(chǎn)與收入狀況、證券投資經(jīng)驗和風險偏好等，并采取相應監(jiān)控管理措施，這一定程度上緩解融資環(huán)節(jié)可能出現(xiàn)的洗錢風險。

因此，融資類業(yè)務總體而言洗錢風險為中等，但其中質押業(yè)務由于其單個客戶融資額大、融資資金可以轉出證券市場投入生產(chǎn)運營且周期較長，還存在個別第三方還款的情形因而洗錢風險偏高，需要強化盡調、貸后跟蹤和交易監(jiān)測。

三是投資銀行類業(yè)務。該業(yè)務具有較高的行業(yè)監(jiān)管要求，項目盡職調查內容十分詳細，對發(fā)行人身份及其資金用途進行嚴格審核，業(yè)務洗錢特性風險較低。但近年來涉及上市公司欺詐發(fā)行、財務造假的事件偶有發(fā)生，可能導致保薦服務被利用于違法犯罪活動，存在對項目公司盡調不充分等風險。

其中， 并購業(yè)務容易涉及內幕信息，且重組業(yè)務中相關資產(chǎn)價格難以公允衡量，可能被利用于非法轉移資產(chǎn)，或者利用并購標的對價存在明顯偏離而進行利益輸送等違法行為，因此洗錢風險相對偏高。

四是國際業(yè)務。其主要是為境外客戶或境外資金提供金融服務，由于其存在一定地域風險，識別穿透客戶身份和資金來源存在較大難度，如境外B股客戶洗錢風險較高。

境外B股代理業(yè)務主要為境外第三方金融機構接受其客戶委托，通過境內券商投資交易B股，但無法識別實際投資者的身份，依賴于境外機構的反洗錢內控措施防范客戶洗錢風險；此外境外投資者對境內交易規(guī)則的認識程度不高，可能在業(yè)務中出現(xiàn)違法違規(guī)行為。

不過，QFII和RQFII業(yè)務由于其客戶及其資金經(jīng)證監(jiān)會和外管局嚴格審批，其主要是境外信譽聲譽良好的金融機構，自身一般均已建立了嚴格反洗錢機制，風險相對可控，按照《證券公司反洗錢工作指引》在無其他特定風險因素條件下可直接定級為低風險客戶。

五是自營業(yè)務。券商自營業(yè)務開展身份識別的對象不是反洗錢領域的“客戶”，而是交易對手。

此外，在股票自營交易中以交易所撮合交易進行，一般無法知道交易對手，而在債券交易的交易對手主要是履行反洗錢義務的境內金融機構，因此自營業(yè)務固有風險等級總體為低。但場外衍生品由于交易結構較為復雜且定制化程度高，容易通過復雜的交易結構掩蓋或模糊交易性質和目的，因此其風險相對較高。

六是資管類業(yè)務。資產(chǎn)管理業(yè)務類同于基金行業(yè)，根據(jù)《中國洗錢和恐怖融資風險評估報告》對基金行業(yè)的洗錢風險分類，其洗錢威脅和反洗錢缺陷均屬于中低水平。

在投資方面，資管整體業(yè)務以標準化投資為主，通過交易所、銀行間市場進行投資，風險較低。但其中QDII業(yè)務因涉及跨境投資運作，考慮到存在一定跨境性，其境外制裁、涉恐風險相對較高，因此QDII業(yè)務存在一定風險。

在資管業(yè)務客戶群上可以分為直銷客戶和代銷客戶。在直銷客戶方面，公司對客戶的信息資料進行嚴格核查，確保系統(tǒng)信息資料準確完整，并通過回訪等措施及時跟蹤客戶信息變更情況，因此直銷業(yè)務整體風險較低。在代銷客戶方面，由于代銷機構配合程度，以及中登TA系統(tǒng)的字段限制等，從代銷機構獲取的部分客戶信息資料不完整，為此相關客戶身份識別和可疑交易監(jiān)測有效性較低，存在一定的風險。

多家頭部券商因反洗錢受罰

經(jīng)記者統(tǒng)計，2021年以來，已有廣發(fā)證券、海通證券、光大證券、國信證券、國泰君安、中信證券、中信建投、申萬宏源等多家頭部券商或其子公司、分支機構、時任就職人員因違反反洗錢相關規(guī)定受到處罰，被罰以數(shù)十萬元甚至上千萬元的罰款。

其中，中信證券被罰款1376萬元，中信建投被罰款1388萬元，兩券商共同處罰原因包括未按規(guī)定履行客戶身份識別義務，以及未按規(guī)定報送大額交易報告或者可疑交易報告。同時，中信證券被揭露未按規(guī)定保存客戶身份資料和交易記錄，中信建投則存在與身份不明的客戶進行交易或者為客戶開立匿名賬戶、假名賬戶的情形。

華泰證券也因未履行客戶身份識別義務、未按規(guī)定報送可疑交易報告、與身份不明的客戶進行交易，被央行合計罰款1010萬元。

事實上，在客戶身份識別方面，證監(jiān)會在2023年1月13日發(fā)布《證券經(jīng)紀業(yè)務管理辦法》。《辦法》提到，證券公司應嚴格履行客戶管理職責，切實做好客戶身份識別、客戶適當性管理、賬戶使用實名制等工作。證監(jiān)會表示，下一步將持續(xù)加強監(jiān)管，督促證券公司嚴格遵守《辦法》有關要求，規(guī)范開展證券經(jīng)紀業(yè)務，切實維護市場交易秩序，保護投資者合法利益。同時，強化監(jiān)管執(zhí)法，從嚴查處違法違規(guī)行為，促進行業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。

本文源自中國基金報